午後的報關行櫃檯，林欣怡(化名)正忙著核對一批電子零組件的進口報單，手機突然傳來弟弟林志豪(化名)的訊息：「姐，我開發的那套供應鏈追蹤系統已經拿到兩家測試客戶的意向書了，我想離職創業，但缺資金……能不能用技術入股？」林欣怡放下手中的提單，思緒回到半年前父親過世時，弟弟毅然辭去工程師工作，說要做出能讓報關行業數位轉型的平台。如今平台原型完成，卻面臨創業最現實的難題——資金不足，而她自己這些年來攢下的積蓄雖然不多，卻希望支持弟弟圓夢。手足之間的情感與對未來的期待，讓她們決定合開一家公司，但問題來了：弟弟沒有現金，只有技術；林欣怡雖然有資金，但工作繁忙，無法全職投入，是否可以用「勞務出資」的方式，將自己在報關業界的人脈與管理經驗轉化為出資？這正是許多創業者面對的關鍵問題——在台灣《公司法》閉鎖性股份有限公司的架構下，勞務出資與技術出資究竟如何鑑價？又該如何完成會計師簽證流程？
一、閉鎖性公司的出資彈性與法規基礎
台灣自2015年修法後，閉鎖性股份有限公司（下稱閉鎖性公司）允許股東以「勞務」或「技術」作為出資標的，突破傳統僅能以現金、實物或權利出資的限制。根據《公司法》第356條之12，閉鎖性公司之發起人得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充出資，但勞務出資不得超過公司股份總數之一定比例（實務上章程常訂為20%至30%），且必須於章程中明確記載勞務出資之種類、數量、價格及計算方式。技術出資則指具有專利權、營業秘密、電腦程式著作權等可明確鑑價之無形資產，同樣須於章程載明。
林欣怡與林志豪的故事正符合這樣的場景：弟弟的「供應鏈追蹤系統原始碼與專利」屬技術出資；姐姐的「報關業界十五年人脈、經營管理經驗及未來三年每週投入15小時營運工作」則屬勞務出資。兩者皆須經過公正第三方鑑價，並由會計師出具查核簽證報告，才能向經濟部申請設立登記。
二、鑑價規範：如何客觀決定「值多少錢」？
技術出資的鑑價，依《公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則》及會計研究發展基金會發布之「評價準則公報」，通常採用收益法（預估未來現金流量折現）、市場法（比較類似技術交易價格）或成本法（重置成本）。實務上，閉鎖性公司多委託具備評價資格之會計師、評價機構或專利師進行，需出具「技術鑑價報告」，內容包含技術之獨特性、市場潛力、剩餘經濟年限及可移轉性等。以林志豪的系統為例，鑑價師會分析該系統相對於現有報關軟體的效率提升比例、目標客戶數量及預期授權收入，並折現為現值。
勞務出資的鑑價則相對複雜。由於勞務是未來持續提供的服務，而非一次性資產，法規要求勞務出資須「具體明確且可執行」，例如擔任總經理、技術長等特定職位，並約定服務期間及內容。林欣怡的勞務出資可參考「同類職位之市場薪資行情」計算未來三年薪資成本，再折現為現值，或採用「收益分配法」，評估其引進客戶所產生的預期收入。但要注意，勞務出資之鑑價報告必須載明「勞務提供之期間、種類、數量及合理性分析」，且不得以未來獲利不確定之模糊承諾充數。
三、會計師簽證流程：從文件準備到主管機關送件
當技術與勞務的鑑價報告出爐後，下一步是委任合格會計師進行「出資種類及金額之查核簽證」。依經濟部發布之「閉鎖性股份有限公司會計師查核簽證辦法」，流程如下：
- 備妥文件：包含公司章程（載明勞務/技術出資之內容、金額、股數）、鑑價報告、全體發起人同意書、技術移轉承諾書或勞務執行計畫書。
- 會計師查核：會計師需針對鑑價方法是否合理、價格是否顯失公允、勞務之可執行性及技術之可移轉性進行實質審查。例如林欣怡的勞務出資，會計師會要求提供她過去客戶的推薦信或合約，確認其人脈確實能轉化為公司業務。
- 出具簽證報告：會計師完成查核後，出具「出資種類及金額查核報告」，並連同相關文件向經濟部送件。報告中須載明「經查核，該技術/勞務之出資價格與鑑價結果相符，且無違反法令情事」。
- 公司登記申請：將簽證報告、章程、發起人會議紀錄等送交經濟部辦理設立登記。若資本額超過一定金額（目前為新台幣5,000萬元），則須先向經濟部申請「技術出資審查」核准。
林欣怡與林志豪在會計師的協助下，順利取得簽證報告，並決定將公司登記地址設在台北市精華地段，以利後續與船公司及海關洽公。她們在尋找公司登記服務時，發現了123創辦網｜一站式專業創業管家，正好提供虛擬辦公室地址及專業的工商代辦服務，讓她們不必為了租賃實體辦公室而耗費資金，又能擁有專業門牌形象。
四、從手足以同到公司成立：121創辦網的協助
弟弟的技術與姐姐的勞務，透過合法合規的鑑價與簽證，正式轉化為公司股份。兩人共同簽署股東協議，約定技術出資部分若後續離職或未能達成開發里程碑，公司有權收回股份；勞務出資部分則明訂服務期間與考評標準。這些細節皆由會計師與律師協助把關。最後，她們選擇委託123創辦網代辦公司設立，從名稱預查、章程撰寫、會計師簽證送件到登記地址提供，一氣呵成。林欣怡說：「以前在報關行處理客戶公司的設立文件，總覺得流程繁瑣，現在自己創業，才知道有專業團隊幫忙，真的省下好幾週的時間。」
看準姐姐的人脈與弟弟的技術，這間閉鎖性公司很快取得第一家報關行的系統導入合約，驗證了技術出資與勞務出資的實際價值。而她們的故事，正是台灣鼓勵創新創業的縮影——讓無形資產與人力資本獲得法律上的出資地位，只要遵循鑑價規範與會計師簽證流程，就能將手足的夢想化為合法穩健的企業。
五、關鍵提醒：鑑價報告的公允性與未來爭議預防
需要特別注意，鑑價報告若過於樂觀或缺乏客觀依據，會計師可能拒絕簽證，甚至後續遭稅務機關或股東質疑。技術出資若涉及專利權，應確認專利權已登記於公司名下；勞務出資則應避免以不確定的「未來績效」作為對價，否則易被認定為無償贈與而課贈與稅。建議創業者在規劃階段即諮詢專業會計師，並善用如123創辦網提供的《公司設立前諮詢》服務，一併釐清稅務影響。
關鍵字
本文提及之閉鎖性股份有限公司、技術出資鑑價、勞務出資規範、會計師簽證流程、公司設立登記等相關資訊，可參考123創辦網提供的工商代辦服務，協助創業者合規完成每一步。
※ 本文提及之鑑價方法、會計師簽證流程及相關法規，係參考《公司法》、《閉鎖性股份有限公司會計師查核簽證辦法》及經濟部商業司公開資訊，並輔以實務案例解說。實際個案可能因公司規模、出資標的特性及主管機關審查見解而有所不同，建議於設立前諮詢執業會計師或專業代辦機構，以最新法規及主管機關函釋為準。本文內容僅供知識分享，不構成具體法律或稅務建議。
公司英文名稱登記的預查流程、與國際貿易局出進口廠商登記的無縫對接。