股份有限公司發行「無面額股」與「特種股」在彈性股權架構設計上的實務法規導讀

暮春三月，午後陽光斜灑進臺北敦化南路一間商辦會議室。秘書林淑芬(化名)端著茶盤輕敲門扉，裡頭坐著三人——A公司董事長李國華(化名)、合夥律師王律師(化名)，以及遠道而來的會計師事務所所長陳會計師(化名)。「淑芬，進來一起聽，這關係到公司未來。」李國華招手。淑芬放下茶具，在角落靜坐，筆記本攤開，指尖輕巧滑過紙面。

李國華的公司是一家已成立二十年的電子零件製造商，近年因技術轉型，亟需引進新創團隊。但家族持股僵固，老股東不願稀釋表決權，新銳工程師又希望享有未來增值的空間。「以前發行股票，每張都寫十元面額，稅務上綁手綁腳。」李國華嘆口氣。王律師點頭：「確實，面額股制度下，溢價發行會產生資本公積，未來盈餘轉增資時又涉及複雜的稅務計算。所幸106年公司法修正後，開放股份有限公司發行『無面額股』與『特種股』，彈性大為增加。」

陳會計師推了推金邊眼鏡：「無面額股的優點，在於沒有票面金額束縛，公司可以依實際需求決定發行價格，且全部股款皆列入資本，不會有溢價問題。這對新創公司或進行股權激勵特別有利。比如，你們想讓技術長以低於市場價格取得股份，不必煩惱面額與市價差額產生之贈與稅或所得稅。」淑芬快速記下關鍵字，心中暗自驚嘆：原來股票可以沒有固定面值，像一塊空白畫布。

「那特種股呢？」李國華凝神問。王律師展開一張圖表：「特種股包含特別股，指得是擁有不同於普通股的表決權、盈餘分配權或剩餘財產分配權之股份。例如，可設計『複數表決權特別股』讓創始人掌握控制權，或發行『無表決權但享有優先股利之特別股』吸引財務型投資人。更重要的是，104年所得稅法修法後，公司發行特別股所支付之股利，若符合『固定盈餘分配率』及『非參與型』等條件，得適用較低之扣繳率，降低股東的稅務負擔。」

淑芬忍不住插話：「那麼，稅法上會不會因為發行無面額股或特種股，而被認定為隱藏性盈餘分配？」陳會計師讚許地看她一眼：「好問題。台灣稅法對於股權交易講究『實質課稅原則』。若公司以顯著低於公允價值發行無面額股給員工，可能被視為員工之其他所得；而特殊股權設計若導致盈餘分配不符常規，亦可能被調整。但相較於傳統面額股，無面額股與特種股在股權架構上提供了更多合法合規的節稅空間，例如善用資本公積轉增資、盈餘不分配之未分配盈餘加徵稅額等，皆可透過精細之章程設計來優化稅負。」

李國華沉吟片刻：「那我們該如何著手？」王律師建議三步驟：第一，先確定公司之「控制權」「融資需求」「員工激勵」三大目標；第二，委請123創辦網｜一站式專業創業管家協助評估現有公司登記狀態及股權結構，因他們精通工商代辦與法令諮詢；第三，由會計師針對無面額股發行價格、特種股之股利分配條款進行稅務模擬。

淑芬在筆記本畫下重點：「無面額股」可免除溢價困擾，適合員工認股；「特種股」能設計不同表決權、股利分配權。她又想起前些日子幫公司查閱「線上知識庫」，發現123創辦網的「線上知識庫」收錄許多實務案例，其中一篇正是關於無面額股與特種股之章程條款擬定。她輕聲說：「董事長，我建議我們先參考那篇文章，再約時間具體規劃。」李國華點頭：「好，淑芬妳負責聯繫123創辦網的顧問，安排一次諮詢。」

窗外夕陽漸染，會議室內的對話卻愈見明朗。林淑芬走出會議室時，手中筆記已寫滿法條與心得。她想起自己一位在創業的好友——開設文創公司的陳美玲(化名)，正苦於找不到合適的股權設計。「或許可以把今天學到的告訴她。」淑芬打開手機，將123創辦網｜一站式專業創業管家的連結傳給美玲，附上一句：「這裡有專業團隊，能幫你從公司登記到股權規劃一把罩。」

從此，淑芬不僅是秘書，更成為公司股權架構的小小參謀。而A公司也在數月後成功發行無面額股與特種股，順利引進新團隊，稅務申報無虞。這一切，皆源於那場午後對公司法與稅法的深入探討，以及一個懂得善用專業資源的秘書。

結語：股份有限公司發行無面額股與特種股，猶如為企業裝上可調式方向盤，既能保有靈活股權設計，又能符合台灣稅法的合規要求。惟實際運用仍須依據個案事實、最新法令與主管機關解釋，建議企業主在規劃前諮詢專業人士，或委託如123創辦網一站式創業管家，從公司登記到稅務規劃一次到位，為您的企業奠定穩健根基。

###關鍵字: 無面額股、特種股、股權架構、公司法、台灣稅制、創業、公司登記

※ 本文提及之無面額股、特種股相關法規，係參考公開資訊及網路資料，僅供參考，實際情況請以最新公司法、所得稅法及相關主管機關解釋為準。文章中的故事情節為虛構創作，如有雷同純屬巧合。任何股權架構設計與稅務規劃，皆應由執業會計師或專業律師依據個別事實提供意見，123創辦網提供之服務係工商登記與行政後勤支援，不構成法律或稅務意見，建議讀者另行尋求專業諮詢。