AB 股架構：如何讓創辦人擁有 10 倍表決權，掌握公司話語權？

創業路上最令人煎熬的抉擇之一，莫過於「股權」與「控制權」的平衡。許多新創團隊在募資過程中，因股權被大幅稀釋，創辦人逐漸失去對公司策略方向的決定權，甚至在關鍵時刻被董事會否決初衷。為了解決這個痛點，AB 股架構（雙重股權結構）應運而生——讓特定股份擁有高於普通股數倍的表決權，例如 1 股享有 10 票，藉此讓創辦人即使持股比例不高，仍能牢牢掌握公司話語權。

然而，在台灣《公司法》框架下，AB 股並非毫無限制。我們必須透過「特別股」的設計，並結合閉鎖性股份有限公司的彈性規定，才能合法建構這道防火牆。更重要的是，任何股權設計都伴隨稅務影響，稅務安全網的建立有賴於誠實申報。本文將從法規基礎、實務操作到稅務風險，為您解析如何兼顧控制力與合規性。

一、台灣法制下的 AB 股可行性

2015 年公司法修法後，新增「閉鎖性股份有限公司」專節（第 356-1 條至 356-14 條），為新創公司提供了更大的股權設計空間。閉鎖性公司得發行特別股，其權利義務可約定為「一股多表決權」，例如普通股 1 股 1 權，特別股 1 股 10 權。這正是 AB 股架構的法源依據。

值得注意的是，非閉鎖性的一般股份有限公司雖也可發行特別股，但《公司法》第 157 條限制特別股表決權上限為「普通股之 2 倍」；唯有閉鎖性公司不受此限，可設計高達 10 倍甚至更高的表決權。因此，若創辦人希望擁有 10 倍表決權，設立閉鎖性股份有限公司是現行法制下最明確的合法路徑。

實務上常見的做法是：創辦人持有 A 類普通股（1 股 1 權），外部投資人持有 B 類特別股（1 股 1 權或較低權數），創辦人則另外持有一批 C 類特別股（1 股 10 權）。如此一來，即便創辦人持股比例僅 20%，其表決權占比可達 70% 以上，有效掌握公司決策。

二、設計 AB 股必須注意的「稅務安全網」

股權結構不只是法律文件，更直接影響股東個人與公司的稅務負擔。稅務安全網的建立，第一步就是誠實申報所有股權交易與利潤分配。以下幾個關鍵稅務環節，創業者務必預先規劃：

2.1 股份轉讓的所得稅與證券交易稅

創辦人或投資人若轉讓特別股，無論是 A 股或 B 股，都須依《所得稅法》及《證券交易稅條例》課稅。特別股若以面額 10 元發行，後續溢價轉讓產生的差價，屬於「財產交易所得」或「證券交易所得」。在台灣，個人買賣未上市櫃股票，目前須計入基本所得額（最低稅負制），稅率為 20%。若未誠實申報，將面臨補稅及罰鍰。

2.2 股利所得的綜合所得稅

公司盈餘分配給特別股股東時，無論表決權高低，股利均須計入股東個人綜合所得，並適用 8.5% 可抵減稅額（上限 8 萬元）。創辦人若持有高表決權特別股，卻未實際出資相對應的資本，國稅局可能依「實質課稅原則」調整。例如，若創辦人以極少出資卻獲配高額股利，可能被認定為「虛偽安排」而補稅。

2.3 未分配盈餘的稅務影響

公司保留盈餘不分配，須加徵 5% 未分配盈餘稅。特別股設計若導致股利分配不均（例如僅分配給創辦人），可能引起稅務機關關注。建議在章程中明定股利分派順序與比例，保留合理商業理由。

2.4 公司購置資產的扣除限制——自用乘人小客車,排除扣抵

另一個經常被忽略的稅務細節，是公司購置車輛的成本扣除。部分創業者為了降低公司稅負，會以公司名義購買高價自用乘人小客車，並申報折舊費用。然而，依《所得稅法》第 51-1 條及相關函令，自用乘人小客車（非營業用途或主要供老闆使用）的折舊費用，每年有最高金額限制（例如 250 萬元以下部分始得提列折舊），超出部分排除扣抵。即便公司股權結構讓創辦人擁有絕對控制權，仍不能將私人車輛成本全數申報為公司費用。稅務安全網的關鍵在於：誠實區分營業用途與私人用途，避免因小失大。

換句話說，AB 股架構賦予您公司決策的「話語權」，但不會改變稅法對費用認列的實質判斷。國稅局依然會查核車輛的使用紀錄、里程數與業務關聯性。若被認定為自用乘人小客車，其相關油資、保養、折舊等支出將遭排除扣抵，甚至補稅加罰。因此，在享受控制權的同時，切勿將公司資產視為個人金庫。

三、實務建構步驟：從章程到股東協議

要讓 AB 股發揮 10 倍表決權的效果，必須精準訂定公司章程及股東協議。以下幾個步驟可供參考：

1. 選擇閉鎖性股份有限公司：在設立登記或變更組織時，於公司章程中明定「本公司為閉鎖性股份有限公司」。
2. 定義特別股種類：載明普通股（A 股）與特別股（B 股、C 股）的表決權倍數、轉換條件、股利分派順序等。
3. 限制特別股轉讓：為防止外部人取得高表決權股份，可約定特別股僅能轉讓給原股東或創辦人指定之對象。
4. 簽署股東協議：除章程外，另簽署協議約定表決權行使方式、董事提名權、否決權等，強化控制力。
5. 委託專業會計師檢視稅務影響：在發行特別股前，模擬股利分配、股份轉讓及公司資產交易的稅負，建立誠實申報的內部機制。

上述流程中，稅務安全網的建立應與法律設計同步進行。切勿為了「節省稅金」而扭曲股權結構，例如利用特別股無償轉讓給親友以規避贈與稅，或刻意壓低特別股發行價格。這些行為都屬於逃稅或稅務漏洞，一旦被查獲，不僅補稅，還可能涉及刑事責任。我們強烈建議：所有股權變動均應基於真實的商業目的，並保留完整憑證。

四、常見迷思與正確觀念

許多創業者誤以為 AB 股架構可以「繞過」稅法對高所得者的課稅。事實上，無論表決權如何設計，股利所得、股份轉讓所得、公司盈餘分配的稅務本質不變。國稅局對於異常交易（如特別股低價發行、無盈餘卻分配股利、公司購置豪車供創辦人私用）具有調查權。因此，正確的心態是：將 AB 股視為控制權工具，而非節稅工具。

另外，有人主張「只要不分配盈餘，就不會被課稅」，這也是誤解。台灣有未分配盈餘加徵制度，且若公司長期不分配，國稅局仍可能依實質課稅原則調整。唯有誠實申報、合理規劃，才是真正穩固的稅務安全網。

五、結語：話語權與安全網並存

AB 股架構確實能讓創辦人在股權被稀釋後，仍握有 10 倍表決權，但這絕不代表可以忽略稅務法規。稅務安全網的建立，從來不是靠「避稅聖經」或「快速退稅」捷徑，而是奠基於誠實申報、合理商業目的與完整的文件備查。本文提供之觀點僅供經營策略參考，具體之稅務減免、延期條件及申請流程，請以稅捐稽徵法及財政部最新解釋函令為準。

如果您正考慮採用 AB 股架構，或是對股權設計與稅務風險有任何疑問，歡迎諮詢 123 創辦網 的專業團隊。我們將協助您從公司設立階段就打好合規基礎，讓話語權與安全網並行，帶領企業穩健成長。